面对日军即将实施的大规模扫荡，华中局和新四军军部号召苏北党政军民做好各种准备，开展反扫荡，巩固根据地。同时争取友军合作抗日。对群众、士绅都要进行民族气节的教育，以防敌人的分化。要求地方党及政府“散入民间去领导一切工作”，发动群众加入自卫队，破坏道路桥梁，堵塞河道，加紧夏收藏粮工作，空舍清野，加强岗哨，盘查行人，严防敌探汉奸混入，组织游击小组，配合主力袭击，扰乱、迷惑敌人。总之，要“依靠全体人民，坚持游击，反对投降”。 在军事上，华中局和军部领导亦作了相应的部署。5月31日，刘少奇、陈毅、赖传珠就反扫荡的战略方针作出指示：“避开主力冲突，保持有生力量，但应以游击战予敌以牵制，掩护人民及机关之疏散和荫蔽。只有在敌扫荡完毕，乘敌大部退却时，相机取得胜利的尾击”。同时要求第一、第3师除“应付当面敌情外，必须用力保卫盐城，不让盐城落于敌手”。 6月3日，刘少奇、陈毅在给第一、第3师的电报中进一步指出： “各军、党、政机关立即布置后方，以分散为原则”、 “在偏僻地区及群众基础好的地区设置后方”，以便临敌时，很妥善地“隐蔽与作游击坚持”，“主力应采取敌来不迎，敌去必送的战法，游击队应采取就地游击，就地纠缠的战法，人民武装应采取空舍清野、破坏道路、配合作战的战法”。军部还就保卫盐城作出部署，要求保卫盐城的部队“以积极手段打破进攻之敌，以小部牵制正面之敌主力，猛勇突击敌之侧背”，“即或初战不利，亦应立即转为游击纠缠，随敌进退”。
日军扫荡前夕，3师师长黄克诚在分析了即将到来的严峻形式后，建议华中局和军部机关及早撤离盐城，转移到阜宁农村，跳出敌包围圈。部队实行分散游击，待机转入反击。19日，新四军领导人“决定将盐城部队疏散各村，军部拟于最近移湖垛东北，上冈以西地区”。
6月中旬，军部决定以第1师第二旅、第3师第七旅及第八旅一部作为反扫荡的主力部队。第二旅位于刘庄、伍佑一线，阻击东台北犯之敌，第七旅位于秦南仓、娄夏庄、建阳、蒋营、东沟、益林一线，打击兴化、射阳北犯之敌，第八旅以一部监视国民党顽固派韩德勤以防其乘机进袭，以一部控制射阳河，打击陈家洋、通洋港进犯之敌。第1师第一旅、第三旅则于苏中区的海安、泰州、宜陵一线及海安、东台、如皋、南通一线进行广泛游击，作战略策应。随着作战中敌我态势的变化，这一具体部署也有所变化和调整，但基本上体现了保存有生力量，避免主力决战，分散游击，就地纠缠的作战方针。 7月10日，华中局和新四军军部主动撤出盐城，转移到阜宁县农村。其他后方机关、学校医院、工厂也分别疏散，避开了敌人的进攻锋芒。
7月20日，日军集中了独立第十二混成旅团全部，第十五、笫十7师团各一部，以及李长江、杨仲华等伪军共17000余人，在旅团长南浦襄吉指挥下，采用分区扫荡、分进合击和包围迂回的战术，由东台、兴化、射阳镇、陈家洋分四路以闪击战方式直扑盐城，企图压迫新四军退至滨海地区而歼灭之。日军以百余艘特制的装甲汽艇，利用苏北水网地区夏季水涨易于行驶之便，往来冲击，辅以飞机低空扫射轰炸，使新四军部队白昼难以行动。新四军则在盐城外围穿插跳动，寻机歼敌，并在重要水道上敷设水雷，在陆上要道埋设地雷，以迟滞敌人的进攻。在杀伤日伪军一部后，主力迅速转移至敌之侧翼，待机出击。7月22日，敌占盐城，28日占阜宁，29日占东沟、益林。至此， 日伪军大扫荡的嚣张气焰达到极点。
在经过盐城外围的若干战斗后，新四军主力即跳出敌人的包围，转到外线反包围的主动地位，展开反扫荡。此时，新四军第1师在军部的统一指挥下，于南线发动攻势， 7月23日克蒋垛，30日收复黄桥，8月2日攻占古溪，4日又占姜堰，使敌得之于北，失之于南，而陷于大包围之被动地位。为此，日军不得不抽兵南援，转向苏中地区进行报复扫荡。北线的第3师乘机反击。7月29日3师收复阜宁， 8月1日解放东沟。4日，军部命3师乘敌南撤，配合苏中区反扫荡，并对盐城外围各据点之敌给予坚决的反击，收复各据点，相机进取盐城。7日，新四军部队五路反攻盐城地区，相继收复湖垛、上冈、大中集等重镇。日军又被迫从苏中调兵北返，以保持其占领区。8月20日，日军终于停止了对苏北根据地的扫荡。9月上旬，对苏中的扫荡亦被粉碎。除盐城及其周围重要市镇和交通线外，新四军第3师部队控制了阜宁全境及盐城周围广大农村。
苏北、苏中抗日军民在一个多月的反扫荡斗争中，共作战135次，毙伤俘日伪军3000余人，伪军自动反正600余人，缴获轻，重机枪15挺，步枪1123支，子弹2万余发及大批军用品。
此次反扫荡胜利的主要原因及意义，新四军参谋长赖传珠是这样总结的：
其一是由于党的领导正确，使得我们的胜利能够实现并且得了保证；其二是由于情况估计与作战方针的正确及战役指导的灵活， 分头打击了敌人多方面的搜索与攻击；其三是由于苏中部队的积极行动，执行了军部所给予的任务，在战役上起了重大的配合作用，严重地威胁着敌人的侧背，使敌人十分恐慌，不得不抽兵南撤，而改变原来扫荡的计划；其四是由于盐阜部队执行了正面堵截的任务，连续的进行残酷的战斗，予前进退却之敌以阻滞和打击，取得若干战术上的胜利。
此次反扫荡的胜利，有它重大的意义：
第一，粉碎了敌人的进攻和企图消灭我军主力及摧毁根据地的阴谋计划……
第二、敌人因为受到我军多方面的打击，所占领的仅是点线，使其整个控制盐阜地区，伪化苏北的企图不能得到实现。
第三，大大的提高了我军的政治威信和群众的抗战热情， 而便于今后我在根据地内各项工作的开展。
第四、增加了敌人对于我们畏惧和动摇的情绪。
第五，我们部队得到了水网地区的作战经验和锻炼，提高了战斗的胜利信心及其作战能力。
新四军发言人在谈及苏北反扫荡经过时说：“至于地方民众及士绅，皆踊跃参战，拒绝附敌。我军官兵，则奋勇杀敌，不畏牺牲”这也是胜利的原因。
自徐州沦陷以来，日军如此大规模地扫荡抗日根据地，在华中还是第一次。在日伪扫荡中，新四军军部驻盐城的后方机关于转移过程中受到了一些损失，其中鲁艺华中分院一部损失较大。
节选自《苏北有个盐城——盐城抗战史话》
中共党史出版社出版