两淮战役后，盐阜区以至整个苏北只有盐城一座县城仍未解放，成为伪军孤悬在苏北的最后一座堡垒。自孙良诚部南下后，盐城一直为伪第二方面军第一军赵云祥所部万余人占据。日本投降后，赵部被国民党改编为第二路军第四军。因此，伪赵云祥依着国民党的后盾，拒不投降。同时驻扬州伪第二方面军孙良诚亦不断电令赵云祥“坚决守城，与城共存亡”，并每天派飞机到盐城上空助威。此时，守城伪军虽然在苏中、苏北抗日军民强大的包围中惊恐万状，预感到末日的来临，但仍抱一线希望，继续负隅，以图残喘，拒不向人民投降。
为了拔除盐城这一苏北中部的最后一个伪军据点，创造一片完整的苏北解放区，在三师进军东北后，根据华中局和新四军军部的命令，解放盐城这一战役任务即由苏中军区和苏北军区盐阜军分区部队及盐阜地方武装来完成。10月中旬，以管文蔚、谢祥军和吉洛为首的战役指挥部组成。指挥部调集了苏中、苏北约两个纵队的兵力及地方武装共约2万余人，包围了盐城以及附近据点，准备发起对盐城的攻坚战。
盐城战役分两步进行，第一步采取围城打援的办法，首先拔除盐城外围据点。10月30日，苏中一旅陈庆先部、二旅胡炳云部对盐城南之伍佑赵云祥所辖主力三十九师潘子明部发起了攻势。战斗打响后，新四军首以密集的炮弹摧毁了伪军地堡工事，然后突破防线。伪军弃据点向盐城突围，遭三旅张震东部伏击，伍佑据点被攻克，伪军四处逃窜。首战一举俘获三十九师师长潘子明以下700余人，毙伤500余人。接着开始清扫盐城外围各小据点，三旅张震东部沿通榆路北进，解放二墩、三墩、南墩、南新河桥。抵达盐城东门城下。二旅胡炳云部沿串场河西北进发，攻克大孙庄据点，俘伪军、伪警察200余，并乘胜攻克九里窑，直逼盐城南门河边。盐阜军分区所属5个团，在司令员谢祥军指挥下，分别对盐城东北外围据点发起攻击，一部攻克北洋岸、南洋岸，毙伤俘伪军300余；攻克新河桥据点，歼伪一个营；强攻盐城飞机场，歼敌一个连，并且抵达盐城东北。另一部攻克北袁庄据点，迅速推进到北门闸一带，并且攻克盐城以西三里窑据点，逼近盐城西门。至此，盐城外围据点全部被扫除，共歼敌3600多人。新四军兵临城下，赵云祥四面被围，军心动摇，士气瓦解，盐城解放指日可待。
第二步即开展对伪军的政治攻势。采取内外结合，上下夹攻，瓦解伪军，敦促起义。中共苏北区党委把阜宁、射阳、盐城、盐东、建阳5县敌工部合并，成立盐阜区对伪军工作委员会，后又成立了盐城县城市工作委员会，开展瓦解工作。通过多种方式向伪军宣传抗日战争的形势和共产党、新四军的政策，敦促伪军反正立功，同时加强与打入伪四军内部的敌工人员联系，获取情报,进行策反。其中地下党员路跃林任伪四军军部副官长，郭鑫和任伪四十师参谋处少校参谋，他们作为内线，向新四军提供了伪四军盐城作战部署、城防工事、火力配置、通讯联络及部队动向等重要情报，使抗日军民对伪情了如指掌。
为敦促赵云祥尽快放弃与人民敌对的立场，1945年9月6日，三师师长黄克诚特致函赵云祥，劝其归降。信中说：
赵云祥军长：
时值日寇投降，我军奉朱总司令命令执行就地受降任务。你军已处于孤立，在我军重重包围之中，对盐城的解放，确系易如反掌。希你认清形势，率部携械归来，我军当按照宽大政策之旨，保持你军建制，保证个人生命财产安全，望慎抉择,不容稍缓，速盼见复。
顺颂安好！
新四军第三师师长黄克诚
但赵云祥不识时务，在接受了国民党蒋介石加委的国民革命军第二路军第四军中将军长职后，加紧修筑城防工事，企图以卵击石，与新四军决战。
鉴于赵云祥顽固不化，新四军将争取伪四军投降的重点放在伪四军第四十师师长戴心宽身上。戴心宽原系冯玉祥旧部，曾在河北等地抗战，其弟戴随安曾随董振堂参加宁都起义，后牺牲。因此劝其反正有较大的可能性。抗战结束前后，日军投降，汪伪政权土崩瓦解，形势发生剧变，对戴促动很大，思想颇有动摇。加之打入伪四军内部的共产党特工人员反复向戴说明形势和中共政策，晓以大义，陈述利害，致使戴立场开始转变。戴随后屡劝赵云祥与新四军早结城下之盟，率部起义，走高树勋的道路。10月底前后，新四军大兵压境，秋风扫落叶般地拔除了盐城外围据点。在新四军兵临城下之时，赵见孤城难守，大势已去，遂同意戴派人和新四军联系。11月7日，双方代表草拟了谈判条件。9日，赵云祥派戴心宽出城与解放盐城战役指挥部吉洛、谢祥军进一步商谈，并且达成协议：（1）赵部宣布反蒋起义；（2）起义部队保持一个军的番号；（3）起义部队与新四军同等待遇。协议达成后，双方即实行停火。10日，赵云祥出城同管文蔚，谢祥军等会见，双方在协议上正式签字。11日，赵云祥、戴心宽在伪四军营以上军官会议上宣布反蒋起义，并由赵、戴联名签发反蒋起义通电，通电全文是：
全国各届父老兄弟姊妹公鉴：
云祥等于抗战初期，本怀抗日救国之素志，转战经年，后误于曲线救国铸成大错。日寇投降后中共提出和平民主团结之正确主张，得到全国全世界大多数人民拥护。不料国民党的反动派阴谋挑起内战，借受降之名实行向解放区进攻，屠杀人民，国家民众那堪重陷于糜烂。云祥等受新四军之感召与帮助，于盐城防次全体宣誓通电国人，响应高树勋将军反对内战拥护和平主张，接受民主政府之领导，决心与八路军新四军合作到底，望全国其他部队共举义旗，为建设新中国的伟大事业而奋斗。
赵云祥部7000余官兵起义后，新四军方面授予该部“解放第四军”番号。赵的欣然归来，终使盐城最后得以和平解放，避免了内战损失，广大军民共感庆幸。盐城人民闻讯后，欢欣鼓舞，沉浸在夺取抗战最后胜利的欢乐之中。11月21日，延安《解放日报》发表文章，庆贺盐城解放，并称，自盐城解放后，“现苏北全境已无敌踪”。
在解放盐城过程中，盐阜地委书记曹荻秋领导的盐阜独立团和盐东、建阳、盐城三县的地方武装以及敌工、公安等部门，积极配合苏中、苏北主力作战，盐城县还组织了支前民工10000多人，担架6000多副，运输船只1000余条，有力地支持了主力作战。盐城解放后，盐阜地委城工部长薛尚实和盐阜公安处长傅宗华分别带领工作组进城，接管伪地方治安队和伪政府档案，清理地方伪组织人员，逮捕了伪县长田茂舟等70多名罪大恶极的汉奸特务。同时盐城县委、盐城县民主政府机关在书记周一萍、县长胡扬带领下，进城办公。次日，盐城县政府在体育场召开军民联欢大会，欢庆盐城解放，全县人民载歌载舞，以无比喜悦的心情欢庆这盼望已久的一天。
盐城解放，标志着盐城人民8年来的为保卫国家，抗击日本帝国主义的斗争取得了最后的胜利。从此，盐城人民在新成立的苏皖边区政府的领导下，为反对内战，争取创建一个和平民主的新中国而展开了新的斗争。
抗日战争期间，盐阜区根据地和两台地区人民同全国其它抗日民主根据地人民一样，为了抗击日本侵略军，支援全国各抗日战场，付出了极大的牺牲。在抗战期间，全区遭日伪杀害的同胞数以万计，财产损失更是无法计算，然而正是在这样面临着威胁、充满着艰苦的条件下，盐城人民不屈不挠，在地方党的领导下，在主力部队的支持下，同侵略者展开了殊死的斗争。其英勇顽强和无畏斗争的英雄气概，充分体现了中华民族的凛然正气和伟大精神，他们的斗争业绩将永垂史册。在保卫根据地的战斗中，有不少外地同胞、外籍友人，他们远离自己的家乡，投身于盐城人民和全国人民的解放事业,甚至不惜将最后一滴血都融汇进盐城大地，他们的名字将永远为盐城人民所铭记，同时也将永远镶嵌在盐城人民抗日斗争历史的丰碑上而流芳百世。