苏北解放军取得叶挺战役胜利以后，全分区的对敌斗争态势发生了变化，五分区改变了过去被分割的局面，恢复为大块解放区，通榆公路上除阜宁等少数孤立据点外，已全部为解放区军民控制，这样就结束了全面坚持的阶段，转入了一面反攻一面坚持的新时期。
但是，总的看来，五分区仍处在敌后范围，国民党军在这里还有相当多的兵力，企图巩固苏北交通要道和占领区。特别是位于五分区北部的阜宁、涟东、淮安三县，仍处于严重的对敌斗争环境，其它各县也都有小块地区为敌人所控制。
这一时期敌人改变了战略。其主要表现是：加强重点守备，加紧修筑工事，准备固守；加强对占领区周围的控制，向解放区中心区进行突击，同时集中机动兵力，在阜、涟、淮地区进行连续的“扫荡”，企图驱逐和消灭苏北华野主力及地方武装，达到巩固运河线及其外围的目的。在政治上，改“自首政策”为镇压政策，驱逐和逮捕革命干部家属，杀害基层党政干部，企图以恐怖手段来威慑民心，破坏民主政权。他们还散布各种谣言，以维系敌占区的人心。叶挺战役以后，国民党在五分区占领面积为2244平方华里，占全部面积的百分之七点八，控制人口为5411704人，占全部人口的百分之十六点六。
为了准备和国民党在长江以北决战，中共中央军委命令华野第二纵队韦国清部从山东南下华中，与十一、十二纵队汇合，以作机动作战。1948年2月，二纵从鲁南南下，沿途突破敌人的层层封锁,于3月中旬抵达阜宁西北地区。二纵到达后，即于十一纵、十二纵合编为苏北兵团，华中指挥部亦与苏北兵团部合并，另组苏北军区，由地方武装上升新组建的五分区独立旅，隶属苏北军区指挥。这时，人民解放军在苏北的实力大增，完全改变苏北解放战争形势。解放军苏北兵团组建后，指挥各部连续向淮安、淮阴、沭阳之敌发动攻击。2月12日，迫使阜宁之敌整编五十一师一一三旅三三七团弃城退守益林增防，周围敌军也作了相应调整。
为了进一步打开苏北局面，解放军苏北兵团决定对盘踞益林镇的国民党整编五十一师一一三旅发起攻击。益林镇位于两淮和盐阜之间，是苏北的一个大镇，周围地势平坦，镇内镇外水壕纵横贯通，大圩子套小圩子，水壕宽5至10米，水深一至二米，有的地方达3米。国民党军盘踞该镇后，修筑了大量防御工事，核心据点设在东圩子，西有大圩子、西圩子，东有原和济公司、华中银行驻地等坚固阵地，敌一一三旅旅部及三三七团守在中心，三三八团守在大圩子,三三九团一个营守在西圩子。国民党军仿照日军二守备方法，分区分块构筑坚固据点体系，明碉暗堡组成多层火力，相互交叉。圩墙外设有木城、鹿砦、水壕、铁丝网等重重障碍，将华中银行、和济公司的坚固房屋和四面沿河桥头堡作为外围阵地，妄图固守益林，将解放军苏北兵团有生力量消耗于前沿。
苏北兵团司令员韦国清、政委陈丕显对益林战役十分重视，多次向参战部队指战员强调打好益林这一仗对配合中原战场外线出击和山东战场内线歼敌的重大意义，亲自参加制订全歼益林守敌的作战计划，进行了周密的战斗部署。这次战役由华野二、纵队担任主攻。3月14日晚，二纵由羊寨出发，15日拂晓前，完成对益林守敌的包围，16日发出攻击。为了策应二纵作战，苏北兵团命令十一纵队的一个旅于3月14日发起对如皋以东掘港之敌攻击，牵制南通、如皋地区敌整编二十一师，吸引东部地区敌整编四师；十一纵另一个旅游动于盐城以南地区，阻击敌整编四师可能之北援，命令十二纵主力于朝家坞地区，随时准备阻击两淮增援之敌；五分区地方武装于罗桥至青沟一线，协同十二纵阻击凤谷村出援之敌。
二纵接受主攻任务后，在纵队司令滕海清、政委康志强的指挥下，14日晚各师沿中山河以东，经陈集向益林搜索前进，纵队指挥所率四师、六师部队推进到益林西北地区，五师推进到益林以东地区，连夜完成了对益林守敌的包围。15日拂晓前，纵队领导滕海清、康志强，亲临现场，实地侦察，进一步了解敌情后，制订集中主力东西夹攻的作战方案。命令四师在邓古庄以南、管计沟以北地区占领进攻出发位置，由西向东实施攻击，歼灭西圩子、大圩子敌人后，继续向东圩子发动进攻；命令五师在益林东南大东庄、刘嘴、大倪舍一线占领进攻出发阵地，由东向西配合四师攻击，攻占华中银行、和济公司后，向东圩子进发，与四师合围歼灭东圩子敌人；命令六师开进到大冲地区，随时准备出击凤谷村方向的援敌。为了加强东西两侧进攻力量，纵队的炮团两个营分别调配给四师和五师。
16日下午6时，益林战役打响了。在强大火力掩护下，华野二纵指战员从东西两侧同时向敌据点发起攻击，经45分钟激战，四师迅速歼灭了西圩子守敌三三九团一个营，占领了西圩子，五师攻击华中银行与和济公司，拔掉了益林东边的敌重要据点，为从东面攻歼益林守敌扫清了障碍。
四师在占领西圩子后，17日白天作了攻击准备，晚6时起开始进攻大圩子，三个团从西北和北面同时发动猛攻，18日0时，敌三三八团大部就歼，少数逃至东圩子，与四师攻击大圩子的同时，五师以十三团在桥北，十四团在桥南向东圩子发起攻击。由于东圩子壕深水宽，两次架桥未成，加之前沿房屋中敌燃烧弹起火，敌又施放毒气，担任突击队两个连干部战士在攻击中受到挫折。从西面发起攻击的四师部队，由于连续作战，对东圩子攻击一时难见成效，因此，纵队领导当机立断，命令暂停攻击东圩子。
在准备攻击东圩子过程中，四师师长殷绍礼从师指挥所来到东圩子前沿观察地形，为攻击部队选择突破口。在察看敌情时，敌人从暗堡里射出一排子弹，击中了殷绍礼的头部，不幸以身殉国，时年35岁。殷绍礼，河南新县人，1929年参加革命后，转战南北，参加和指挥过许多战斗，是一名出色的军事指挥员。他的牺牲，引起全师指战员极大的悲痛，他们庄严宣誓：打进东圩子，活捉王匡，为师长报仇。
18日，二纵队作了攻击东圩子的新部署，佯作继续东西夹击，命令四师十一团、十二团秘密转移，从东圩子东北和正北发起攻击。下午5时30分，总攻开始，炮兵摧毁东圩子敌碉堡，四师十一团一连首先从东北角攻克了由4个地堡组成的地堡群，打开了向纵深发起的突破口。同时，五师十三团、十四团也在东圩子东西大桥两侧发起攻击。在桥北，十三团八连首先突进东圩子，九连、七连相继攻入，占领前沿阵地，在桥南，十四团五连进入攻击位置，遭到敌机轰炸，加上敌人又放毒气，许多人中毒，全连只剩下60余人，团首长想更换突击连，五连连长胡广达流着眼泪向团首长请战说：“就是剩下一个人，我们也要完成任务。”深夜，在炮火的支援下，五连一排涉水过河，把圩墙炸开了三、四米宽的口子，敌人出动重兵拼命反扑，妄图堵住这个口子。五连英勇抗击，坚守阵地，打退了敌人13次反扑，最后只剩下13人，仍然卡着这个突破口，保证了后续部队向纵深发展。
各突击部队打进东圩子后，敌人仍然负隅顽抗，战士们与敌人展开了逐屋逐院的争夺战。激战到19日凌晨3时，逼近到敌旅指挥部，将残敌重重包围，敌人还在作垂死挣扎，旅长王匡亲自督战，在十几挺机枪的掩护下，进行反扑，都被打退。随即，二纵队十三团一营从右翼、十四团六连从左翼同时猛攻，突入了敌人旅部，大部分敌人被歼灭或缴械投降，只有300余残敌向北突围逃去，但刚逃到益林镇外，遭到华野六师十七团迎头痛击，残敌被全部歼灭。至此，战斗胜利结束。
益林战役，全歼守敌一一三旅旅直及三三七、三三八团和三二九团一个营，计6000余人，活捉国民党整编五十一师一一三旅少将旅长王匡。
益林战役的胜利给坚持华中斗争的军民以极大鼓舞，该战役直接配合了山东兵团发起的胶济西段战役；同时也给两淮和沪宁的敌人以重大威胁，牵制了敌整编七十二、八十三、二十五师；对中原战场和其它战场起了战略配合作用。
1948年3月24日，中共中央致电解放军山东兵团和苏北兵团，祝贺他们取得新的胜利，贺电说：“苏北兵团长期坚持苏北地区，半年以来歼灭大量敌人，收复许多城镇。此次又歼敌一个旅，收复益林。当此，全国各战线展开进攻之际，我山东、苏北捷讯纷传，闻之极为喜慰，特向你们致慰问之意。尚望团结全体军民，为歼灭山东苏北全部敌人而奋斗。”
节选自《盐城人民革命斗争史 1919-1949》
中共盐城市委党史工作委员会编写